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隨著房地產行業利潤率的下降、宏觀調控帶來的銷售速度放緩以及信貸的收縮將使地產開發企業的資金壓力空前加大，從而形成一個自動淘汰機制。未來2-3年內，房地產開發企業并購、合作將得以延續并進一步發展，以獲取資源為目的并購、合作仍將是主流。有實力的房地產開發企業通過并購與重組逐步擴大市場份額，一些缺少土地與資金支持的中小開發商、不具備專業素質和能力而只是憑借有利時機以資金合作方式從房地產業務中分一杯羹的企業、一些高負債公司則會被兼并或破產。而無論是強強聯合，還是強弱結合，都是通過進行土地、資金、人力、品牌等資源的整合追求資源利用最大化，達到企業雙贏甚至多贏的目標。本課程將重點講解房地產企業在收并購業務中的法律與稅務風險要點、防范措施以及稅務籌劃的具體方法等實戰內容，幫助企業在并購重組業務操作過程中最大限度的規避各類風險及交易陷阱，保證并購工作順利推進，以最小的風險為企業獲取最大的收益。

第一天: 房地產并購重組法律風險及防范措施解析；

一、股權并購法律風險及防范概述；

1、資產并購與股權并購比較

2、股權并購法律風險要點

3、股權并購法律風險識別

4、房地產項目法律風險主要特征

5、股權并購法律風險評估

6、股權并購法律風險防范

7、股權并購基本流程

二、房地產項目股權并購法律風險要點；

1、目標股權相關風險點

2、目標公司資產相關風險點

3、目標公司負債相關風險點

4、目標公司在建工程相關風險點

5、目標公司稅務相關風險點

6、目標公司重大合同相關風險點

7、目標公司重大債權債務相關風險點

8、目標公司勞動用工相關風險點

9、目標公司仲裁訴訟相關風險點

三、房地產項目股權并購法律風險識別；

1、目標股權法律風險識別

2、目標地塊法律風險識別

3、目標公司負債法律風險識別

4、目標公司在建工程法律風險識別

5、目標公司稅務法律風險識別

6、目標公司重大合同法律風險識別

7、目標公司重大債權債務法律風險識別

8、目標公司勞動法律風險識別

9、目標公司仲裁訴訟法律風險識別

四、房地產項目股權并購法律風險評估；

1、風險性質評估

2、風險金額評估

3、風險概率評估

五、房地產項目股權并購法律風險防范；

1、放棄交易，拒絕風險

2、要求擔保，轉移風險

3、部分收購，共擔風險

4、合同防范，降低風險

六、房地產項目特殊股權交易中的法律風險；

1、涉及部分土地的股權并購的法律風險

2、名債實股式合作開發中的法律風險

3、受讓股權收益權的法律風險

4、非控股收購的法律風險

5、并購名股實債股權的法律風險

6、小股操盤合資開發的法律風險

7、間接并購的法律風險

8、收購國有股權的法律風險

9、先投后收的法律風險

10、先分后收的法律風險

11、先合后收的法律風險

七、房地產項目股權并購特殊法律風險；

1、民事合同無效相關風險

2、被征收土地增值稅相關風險

3、涉嫌非法倒賣土地使用權罪相關風險

八、房地產項目資產并購法律風險及防范；

1、轉讓條件

2、轉讓合同基本條款

3、資產交割

4、價款支付

第二天：房地產并購重組稅務風險防范及稅收籌劃；

一、并購重組稅收政策解析；

1、并購重組類型

?債務重組

?股權轉讓

?資產轉讓

?合并

?分立

2、并能夠重組主要稅種

?增值稅

?土地增值稅

?契稅

?企業所得稅

?個人所得稅

3、并購重組主要稅收政策

?增值稅政策

?土地增值稅政策

?契稅政策

?企業所得稅政策

?個人所得稅政策

二、并購重組涉稅事項處理方法；

1、稅務盡職調查

2、稅務風險評估

3、稅務架構設計

?資產轉讓與股權轉讓

?非居民直接轉讓與間接轉讓

?個人轉讓與企業轉讓

?高稅率所得與低稅率所得

?先投后轉與先分后轉

4、涉稅條款起草

?涉稅陳述與保證條款

?價款條款

?發票條款

?涉稅風險分擔條款

?特殊涉稅條款

?代扣代繳條款

5、涉稅條款談判

三、并購重組稅收籌劃方法；

1、并購重組稅收籌劃原則

2、并購重組稅收籌劃風險

3、并購重組稅收籌劃方法

4、并購重組稅收籌劃案例

?核定

?返還

?先分配利潤再轉讓股權

?先盈余公積轉增資本再轉讓股權

?不按股權比例分紅

?利用虧損抵減溢價

?工薪所得轉化為股權轉讓所得

?企業所得轉化為個人所得

?個人所得轉化為企業所得

?非居民直接轉讓轉化為間接轉讓

?返還型對賭轉化為獎勵型對賭

?增加成本降低增值率

?內保外貸遲延分紅

四、并購重組稅務疑難問題解析；

1、股權收益權轉讓涉稅解析

2、名股實債涉稅解析

3、簡接并購涉稅解析

4、增資入股涉稅解析

5、先投后收涉稅解析

6、先分后收涉稅解析

7、先合后收涉稅解析