【考點(diǎn)四十四】合伙企業(yè)責(zé)任承擔(dān)
1.對(duì)外責(zé)任
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普通合伙人 |
有限合伙人 |
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一般情況 |
無限連帶責(zé)任 |
以其認(rèn)繳的出資額為限 |
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入伙（對(duì)入伙前債務(wù)） |
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退伙（對(duì)退伙前原因發(fā)生的債務(wù)） |
以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限 |
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轉(zhuǎn)變 |
普通→有限 |
轉(zhuǎn)變前 |
無限連帶責(zé)任 |
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轉(zhuǎn)變后 |
以其認(rèn)繳的出資額為限 |
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有限→普通 |
轉(zhuǎn)變前后 |
無限連帶責(zé)任 |
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【例外】
（1）普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任：特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
（2）有限合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
2.對(duì)內(nèi)責(zé)任
（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
【速記口訣】約上史軍來分配。
（2）普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（可以是有限合伙人或普通合伙人）。
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